La levée de fonds et les opérations de croissance externe ou de cession sont des moments stratégiques pour les TPE et PME. Qu’il s’agisse de financer la croissance, d’acquérir une autre entreprise, ou de céder la totalité de sa société, ce processus demande une préparation rigoureuse. Ce document présente les étapes clés, de la préparation interne au closing, afin de guider les entrepreneurs à travers les différentes phases et négociations, pour assurer le succès de l’opération, qu’il s’agisse d’une levée de fonds ou d’une cession à 100%.
Préparation interne et valorisation de l’entreprise
- Analyse des besoins : Déterminer les objectifs stratégiques de l’opération (croissance organique, acquisition, développement international).
- Définition de la structure de l’actionnariat :
- Actionnariat minoritaire : L’investisseur prend une participation minoritaire dans l’entreprise (moins de 50%), permettant au dirigeant de conserver le contrôle tout en bénéficiant de l’apport de fonds et de l’expertise de l’investisseur.
- Actionnariat majoritaire : L’investisseur prend une position de contrôle (plus de 50%), ce qui lui permet de piloter la stratégie et la gouvernance de l’entreprise. Ce type d’investissement est souvent associé à des opérations de transmission ou de réorganisation du capital.
- Valorisation de l’entreprise :
- Méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) : Estimation basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés avec un taux d’actualisation reflétant le risque.
- Méthode des comparables : Analyse comparative avec des transactions d’entreprises similaires non cotées ou cotées en bourse, en utilisant des multiples tels que l’EBITDA ou le chiffre d’affaires.
- Préparation des documents : Teaser anonyme, mémorandum d’information, business plan, projections financières et autres documents clés pour présenter l’entreprise.
Recherche d’investisseurs potentiels
- Identification des investisseurs cibles : Sélection des investisseurs potentiels (fonds de private equity, family offices, investisseurs industriels) selon leur appétence pour les TPE/PME et leur préférence pour un investissement minoritaire ou majoritaire.
- Prospection active : Envoi du mémorandum d’information à des investisseurs sélectionnés.
- Premiers échanges : Organisation de réunions ou présentations pour exposer l’opportunité d’investissement.
Lettre d’intention (LOI)
- Négociation des termes préliminaires : Signature d’une lettre d’intention (LOI) qui expose les termes non contraignants de l’opération (valorisation indicative, structure de l’investissement).
- Accord sur l’exclusivité : La LOI inclut généralement une période d’exclusivité pendant laquelle le vendeur s’engage à ne pas négocier avec d’autres parties.
Due Diligence
- Audit complet : L’investisseur réalise une due diligence approfondie pour évaluer les risques financiers, juridiques, fiscaux, sociaux, et opérationnels de l’entreprise. Cela inclut :
- Vérification des états financiers.
- Audit des contrats commerciaux.
- Examen des risques réglementaires.
- Révision des hypothèses de valorisation : L’investisseur peut ajuster sa valorisation en fonction des résultats de la due diligence.
Offre ferme
- Finalisation des termes de l’offre : Après la due diligence, l’investisseur émet une offre ferme et contraignante qui inclut les modalités financières définitives, y compris les éventuels ajustements post-audit.
- Discussion sur les conditions de paiement : Cela peut inclure un paiement immédiat et un complément de prix (earn-out) conditionné à la performance future de l’entreprise.
Négociation des clauses spécifiques et pacte d’actionnaires
- Négociation des termes juridiques : Discussions sur les clauses du contrat d’investissement et du pacte d’actionnaires (droits de gouvernance, clauses de sortie, GAP).
- Clauses de complément de prix (earn-out) : Ajustement du prix en fonction de la réalisation de certains objectifs de performance post-transaction.
- Clauses de gouvernance : Définition des droits de contrôle de l’investisseur (siège au conseil d’administration, droits de veto sur certaines décisions stratégiques).
- Pacte d’actionnaires : Définit les relations entre actionnaires, incluant :
- Droits de sortie : Règles concernant les options de vente ou d’achat des actions en cas de départ d’un actionnaire.
- Clauses de préemption : Droit de priorité des actionnaires existants lors de la vente d’actions par un autre actionnaire.
- Clauses drag-along/tag-along : Drag-along permet à un actionnaire majoritaire de forcer les minoritaires à vendre lors d’une vente globale ; tag-along permet aux minoritaires de participer à la vente sous les mêmes conditions que les majoritaires.
- Gouvernance : Définition des rôles, des droits de décision et des mécanismes de contrôle après l’investissement, notamment en ce qui concerne les décisions stratégiques de l’entreprise.
Période d’exclusivité
- Poursuite des négociations : Pendant la période d’exclusivité, les parties finalisent les termes détaillés de l’accord et préparent la documentation juridique définitive.
- Signature des accords : Les documents définitifs incluent le contrat de cession de parts/actions, le pacte d’actionnaires et éventuellement les garanties d’actif et de passif (GAP).
Closing
- Finalisation de l’opération : Signature finale des contrats et libération des fonds par l’investisseur.
- Formalités légales et administratives : Transfert des titres, modification du capital social, et enregistrement auprès des autorités compétentes.
