Qu’est ce qu’une SPFPL ?
La loi MUCEF du 31 décembre 1990 a créé la Société de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL). Ce nouveau type de société commerciale a pour vocation de faciliter l’exercice en groupe des professions libérales. Ces SPFPL ne sont pas des sociétés d’exercices, mais seulement des sociétés de contrôle (holding) permettant de détenir plusieurs sociétés d’exercice.
Ainsi, la SPFPL possède des parts ou des actions de sociétés d’exercice libéral (SEL) ayant elles-mêmes pour objet l’exercice d’une ou de plusieurs professions déterminées.
Plus de 50% du capital et des droits de vote d’une SPFPL doivent être entre les mains des personnes en exercice au sein des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation.
Les différents métiers réglementés susceptibles d’adopter ce statut :
- Experts-comptables
- Huissiers de justice
- Commissaires-priseurs
- Notaires
- Avocats
- Conseils en propriété industrielle
- Vétérinaires
- Pharmaciens
- Géomètres-experts
Outre l’association en mono-profession, les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) peuvent aussi détenir des parts ou des actions de sociétés exerçant deux ou plusieurs professions libérales réglementées. Le but de cette disposition est d’encourager l’émergence de réseaux pluridisciplinaires et de pouvoir répondre à l’ensemble des besoins d’une clientèle d’entreprises ou de particuliers.
Suite à un décret de 2014, il a été précisé que pour créer ce type de société, une déclaration doit être faite aux autorités compétentes des différentes professions concernées, laquelle doit mentionner la liste des associés, la profession exercée par chacun d’eux ou leur qualité et la part de capital qu’il détient dans la société.
Il est à noter, qu’aucune obligation n’impose de faire partie d’une profession libérale pour être associé d’une SPFLP. Ainsi, des investisseurs externes (exerçant une profession de même catégorie ou des ayants droits des professionnels) ou d’anciens professionnels libéraux à la retraite (pendant 10 ans maximum) peuvent choisir de s’associer à la structure tant que cette dernière reste détenue en majorité par des professions libérales exerçant dans les SEL.
La SPFPL peut aussi être unipersonnelle et dans ce cas il convient de monter une EURL ou une SASU.
Les objectifs du statut SPFPL
Ainsi, l’objectif était de permettre aux professions libérales de concentrer leurs activités, tout en bénéficiant d’un effet de levier afin de financer l’acquisition de participations au sein de sociétés d’exercice. Le statut de holding ouvre aussi la voie à l’ouverture capital à des investisseurs.
En pratique, la SEL répond à plusieurs objectifs :
- L’achat d’un actif incorporel coûteux pour s’installer, comme pour les pharmaciens
- La transmission progressive d’un cabinet à un ou plusieurs associés, appelés à reprendre l’activité
- Le développement d’entreprises libérales propriétaires de lieux d’exercice multiples : chez les biologistes et les radiologues notamment, lorsque l’exercice isolé n’existe plus
- Le refinancement
Les avantages du statut SPFPL
Le statut de holding, usuel en matière de transmission des PME, permet au repreneur de ne pas payer d’impôts sur les dividendes qui lui servent à rembourser son emprunt d’acquisition.
En cas de holdings actives ou « fiscalement intégrées », les intérêts sont eux-mêmes déductibles.
La SPFPL, en tant que société mère, est exempte d’IS sur 95% des dividendes perçus de la SEL.
Comment créer une SPFPL ?
Pour créer une SPFPL, il est possible de constituer au choix une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société par actions (SAS, SA..). Ces diverses formes juridiques permettent de constituer des pôles de direction adaptés à chaque profession.
Dans un premier temps, la SPFPL doit s’inscrire à l’ordre professionnel dont elle relève, puis elle devra faire les démarches nécessaires pour être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Comment fonctionne une SPFPL ?
Les mêmes règles que celles applicables aux structures juridiques SARL, SAS, SA, SCA valent pour une Société de Participations Financières de Professions Libérales.
Selon la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, “Une fois par an, la société adresse à l’ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social.”
Les SPFPL sont soumises à des règles strictes comme celle-ci “les gérants, le président, et les dirigeants de la SAS, le président du conseil d’administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux, ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doivent exercer la même profession que celle exercée par les sociétés d’exercice”.
A noter, les médecins ne peuvent pas constituer une SPFPL ayant des participations dans des SEL qui exercent dans d’autres domaines d’activité.
Le régime fiscal
L’impôt sur les sociétés s’applique aux SPFPL sur les bénéfices/dividendes générés par les sociétés d’exercice et les produits d’exploitation.
Elles sont donc soumises à un prélèvement de 15% sur les bénéfices inférieurs à 38.120 euros, et de 25% pour ceux supérieurs dès 2022 (28% auparavant).
